歷時兩年修法的「公司法」三讀修正通過，最受矚目的第173條之1規定「持股3個月以上過半的股東得自行召開臨時股東會」，也就是外界俗稱的「大同條款」也在其中，和工商團體所期待「持股過半股東所召集的股東臨時會，需經主管機關審查，且持股必須持續一年以上限制」的訴求並未獲得立委認同。未來，市場派股東只要在三個月內集結半數股權，就可以召開股東臨時會，換言之，公司派經營挑戰將明顯提高，經營權將會更加頻繁。

姑且不論公司法與證券交易法之間可能產生的適法性問題，金管會與經濟部初步達成共識之下，只要不是走公開收購程序、持股過半的股東，日後還是適用公司法，只有經過公開收購程序，且收購過半的股東，才有「二擇一」問題。

雖然公開收購且收購股數過半的個案，「過去並不常見」。回到173條之1規定的討論，公開收購事關重大，若市場有這種風聲，身為公司經營者還能好夢正酣，被市場懲罰也是活該。新法上路後，奄奄一息的公司要是能遇到有心經營的市場派轉進，確實會為公司注入活水，不失是功德一件，以此為戒，公司派受到挑戰，會更兢兢業業的經營公司，對股東來說也是保障。

偏偏，上述假設多是理想，那些長期經營績效不彰，股價處於低檔，公司派持股不高，卻坐擁龐大土地資產的上市櫃公司，會成為市場禿鷹眼中的肥羊，這些以高資產為目標的市場派，多數會著墨在土地資產的變現或是再開發，而非經營公司本業，更有甚者，透過讓公司下市，使得整個變現過程更暢行無阻，也不無可能。

畢竟，國內老牌上市櫃公司，不乏本業已見夕陽，卻在主要都會區內擁有大片等待開發的傳產業者；這些動輒上千上萬坪的土地，進可攻退可守，僅僅是透過話題操作資產題材，打造區域願景，就能拉抬股民心中的本夢比，若經營者是個扶不起的阿斗，又怎麼不會有人動腦筋想方設法進入董事會，炒作話題、墊高價格後認真找個好買家，落袋為安？

或許有人會問，資產題材在台灣房地產市場仍那麼吃香嗎？

相較於那段有漲無跌大多頭，現階段資產確實不如那時讓人那麼瘋狂，可是這些取得成本低，卻有高話題性的資產，「數大便是美」，就算還沒有變更，仍具有相當吸引力；一方面是前面提及的開發前後所產生的相關利益，二方面是多數銀行對於法人在不動產放款時的寬容，資產本身也具有一定程度的周轉性，只要位置不差、產權單純就能甜美，自然也不愁買家敲門；在市場派門檻降低後，這些早期經營者留下來的資產，究竟是祝福還是詛咒，能不能如長輩們當初期待的千秋萬代，子孫有沒有能耐扛得起？資產牽動的資本市場變革，正在開始。

至於有聲音質疑新修條款對於公司派不公平。換個角度想，開公司不就是要獲利?選擇上市櫃也就是向公眾籌資，對於一個怠於經營，甚至最後搞到祖產不保的主事者，只想透過法律來保障自己的懶惰與無能，怎麼對得起拿出真金白銀相待的萬千股民?

無論如何，在拉鋸之下，新法總算上路，坐擁金山的繼承者們，前事不忘，後事之師，站穩腳步，處處留神，會是行走江湖的不二法門。

●作者：徐佳馨／住商不動產企研室經理

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