三重當鋪 汽車借款 機車借款 &安聯當舖29013366 名家論壇》徐佳馨/留神了 繼承者們

名家論壇》徐佳馨/留神了 繼承者們

文/徐佳馨2018/07/31 17:31
▲在都會區內坐擁龐大土地資產的上市櫃公司,就算土地還沒有變更,仍具有相當吸引力。(圖/徐佳馨提供)

▲在都會區內坐擁龐大土地資產的上市櫃公司,就算土地還沒有變更,仍具有相當吸引力。(圖/徐佳馨提供)

歷時兩年修法的「公司法」三讀修正通過,最受矚目的第173條之1規定「持股3個月以上過半的股東得自行召開臨時股東會」,也就是外界俗稱的「大同條款」也在其中,和工商團體所期待「持股過半股東所召集的股東臨時會,需經主管機關審查,且持股必須持續一年以上限制」的訴求並未獲得立委認同。未來,市場派股東只要在三個月內集結半數股權,就可以召開股東臨時會,換言之,公司派經營挑戰將明顯提高,經營權將會更加頻繁。

姑且不論公司法與證券交易法之間可能產生的適法性問題,金管會與經濟部初步達成共識之下,只要不是走公開收購程序、持股過半的股東,日後還是適用公司法,只有經過公開收購程序,且收購過半的股東,才有「二擇一」問題。

雖然公開收購且收購股數過半的個案,「過去並不常見」。回到173條之1規定的討論,公開收購事關重大,若市場有這種風聲,身為公司經營者還能好夢正酣,被市場懲罰也是活該。新法上路後,奄奄一息的公司要是能遇到有心經營的市場派轉進,確實會為公司注入活水,不失是功德一件,以此為戒,公司派受到挑戰,會更兢兢業業的經營公司,對股東來說也是保障。

偏偏,上述假設多是理想,那些長期經營績效不彰,股價處於低檔,公司派持股不高,卻坐擁龐大土地資產的上市櫃公司,會成為市場禿鷹眼中的肥羊,這些以高資產為目標的市場派,多數會著墨在土地資產的變現或是再開發,而非經營公司本業,更有甚者,透過讓公司下市,使得整個變現過程更暢行無阻,也不無可能。

畢竟,國內老牌上市櫃公司,不乏本業已見夕陽,卻在主要都會區內擁有大片等待開發的傳產業者;這些動輒上千上萬坪的土地,進可攻退可守,僅僅是透過話題操作資產題材,打造區域願景,就能拉抬股民心中的本夢比,若經營者是個扶不起的阿斗,又怎麼不會有人動腦筋想方設法進入董事會,炒作話題、墊高價格後認真找個好買家,落袋為安?

或許有人會問,資產題材在台灣房地產市場仍那麼吃香嗎?

相較於那段有漲無跌大多頭,現階段資產確實不如那時讓人那麼瘋狂,可是這些取得成本低,卻有高話題性的資產,「數大便是美」,就算還沒有變更,仍具有相當吸引力;一方面是前面提及的開發前後所產生的相關利益,二方面是多數銀行對於法人在不動產放款時的寬容,資產本身也具有一定程度的周轉性,只要位置不差、產權單純就能甜美,自然也不愁買家敲門;在市場派門檻降低後,這些早期經營者留下來的資產,究竟是祝福還是詛咒,能不能如長輩們當初期待的千秋萬代,子孫有沒有能耐扛得起?資產牽動的資本市場變革,正在開始。

至於有聲音質疑新修條款對於公司派不公平。換個角度想,開公司不就是要獲利?選擇上市櫃也就是向公眾籌資,對於一個怠於經營,甚至最後搞到祖產不保的主事者,只想透過法律來保障自己的懶惰與無能,怎麼對得起拿出真金白銀相待的萬千股民?

無論如何,在拉鋸之下,新法總算上路,坐擁金山的繼承者們,前事不忘,後事之師,站穩腳步,處處留神,會是行走江湖的不二法門。

●作者:徐佳馨/住商不動產企研室經理

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